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2021有限責任公司設立條件與注意事項

　　有限責任公司設立條件與注意事項

　　(1)申請名稱預先核準

　　(2)出資及開設銀行賬戶

　　(3)審批

　　(4)申請設立登記

　　(5)簽發(fā)出資證明書和置備股東名冊權(quán)利義務

　　注冊條件注冊有限責任公司，應當具備下列條件：

　　1.股東符合法定人數(shù)。 法定人數(shù)是指法定資格和所限人數(shù)兩重含義。法定資格是指國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的可以作為股東的資格。法定人數(shù)是《公司法》規(guī)定的注冊有限責任公司的股東人數(shù)。《公司法》對有限責任公司的股東限定為二個以上五十個以下。一人有限公司為一個股東。

　　2.股東出資達到法定資本的最低限額。(詳情請參閱)公司必須有充足的資金才能正常運營。股東沒有出資，公司就不可能設立。股東出資總額必須達到法定資本的最低限額。即：

　　(1)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元;

　　(2)以商品批發(fā)為主的公司人民幣三萬元;

　　(3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三萬元;

　　(4)科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。

　　特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定(如拍賣業(yè)至少需100萬元注冊資本)。

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價出資，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司的百分之二十，對國家采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。科學技術部、國家工商局《印發(fā)〈關于以高新技術成果出資入股若干問題的規(guī)定〉的通知》(國科發(fā)政字[1997]326號)規(guī)定，以高新技術成果向有限責任公司出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五，作價金額超過公司注冊資本百分之二十的，需報省級以上科技管理部門認定，方能到工商行政管理機關辦理有關登記。

　　3.股東共同制定章程。公司章程由全體出資者在自愿協(xié)商的基礎上制定，經(jīng)全體出資者同意，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　4.有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。

　　設立，除其名稱應符合企業(yè)法人名稱的一般性規(guī)定外，還必須在公司名稱中標明"有限責任公司"或"有限公司"。建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)，是指有限責任公司組織機構(gòu)的組成、產(chǎn)生、職權(quán)等符合《公司法》規(guī)定的要求。公司的組織機構(gòu)一般是指股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理或股東會、執(zhí)行董事、一至二名監(jiān)事、經(jīng)理。股東人數(shù)較多，公司規(guī)模較大的適用前者，反之適用后者。

　　5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　法律特征　　一、照我國2006年1月1日開始執(zhí)行的新《公司法》規(guī)定，有限責任公司具備如下法律特征：

　　(一)是企業(yè)法人，公司的股東以其出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　(二)有限責任公司的股東人數(shù)是有嚴格限制的。各國對有限責任公司股東數(shù)的規(guī)定不盡相同。我國《公司法》規(guī)定股東人數(shù)為2人以上50人以下。

　　(三)有限責任公司是資合公司，但同時具有較強的人合因素。公司股東人數(shù)有限，一般相互認識，具有一定程度的信任感，其股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份須得到其他股東過半數(shù)同意。

(四)有限責任公司不能向社會公開募集公司資本，不能發(fā)行股票。

二、設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)股東出資達到法定資本最低限額;

　　(三)股東共同制定;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);

　　(五)有公司住所。

　　三、有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所;

　　(二)股東的姓名或者名稱;

　　(一)股東的出資方式、出資額和出資時間;

　　(四)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

　　(五)公司法定代表人;

　　(六)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　四、特殊形式，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司;注冊資本最低限額為人民幣10萬元;股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額;一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。

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