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_________股份有限責(zé)任公司章程

　　第一章總則

　　第一條 根據(jù)____(所在國(guó)家)合資經(jīng)營(yíng)法，______國(guó)_______公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與中國(guó)______公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)于 ______年______月______日在_______簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)的_____公司(以下合營(yíng)公司)合同，制定本公司章程。

　　第二條 合營(yíng)公司名稱為：_______________________

　　合營(yíng)公司的法定地址為：________________________

　　第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

　　甲方：___________________

　　乙方：中國(guó)___________公司

　　中國(guó)

　　第四條 合營(yíng)公司為股份有限責(zé)任公司。

　　第五條 合營(yíng)公司為_(kāi)___(所在國(guó))國(guó)法人，受____(所在國(guó))法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守___(所在國(guó))的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 合營(yíng)公司宗旨為：加強(qiáng)中______兩國(guó) _______技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_______技術(shù)和先進(jìn)的_______科學(xué)經(jīng)營(yíng)管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。

　　第七條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：____________(根據(jù)合營(yíng)公司的情況寫(xiě))

　　第八條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：____________(根據(jù)合營(yíng)公司的情況寫(xiě))

　　第九條 合營(yíng)公司產(chǎn)品在____(所在國(guó))國(guó)內(nèi)及國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。國(guó)內(nèi)外銷(xiāo)售比例和數(shù)量：_________________________

　　第三章 投資總額和注冊(cè)資本

　　第十條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)_______萬(wàn)美元。合營(yíng)公司的清冊(cè)資本為_(kāi)_______萬(wàn)美元。

　　第十一條 甲、乙雙方出資如下：

　　甲方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本__________%。

　　乙方：認(rèn)繳出資額為_(kāi)______萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本________%。

　　甲方以現(xiàn)金作為出資。

　　第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限各自出資額。

　　第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司的董事長(zhǎng)和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書(shū)給出資方。出資證明主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

　　第十四條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

　　第十五條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓 其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓 的條件優(yōu)惠。

　　第十七條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門(mén)批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十八條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十九條 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　(1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等);

　　(2)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

　　(3)通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

　　(4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

　　(5)修改合營(yíng)公司的章程;

　　(6)決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

　　(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級(jí)職員;

　　(8)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作。

　　(9)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第二十條 董事會(huì)由________人組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為_(kāi)______年，可以連任。

　　第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由甲方委派，帶副董事長(zhǎng)一名，由乙方委派。

　　第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

　　第二十三條 董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十四條 董事會(huì)會(huì)議，在公司所在地舉行。

　　第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)如今并主持，董事長(zhǎng)制度時(shí)由副董事召集并主持。

　　第二十六條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前30天書(shū)面通知各董事、寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十七條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也示委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十八條 董事會(huì)會(huì)議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

　　第二十九條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

　　第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)：

　　(1)合營(yíng)公司章程的修改;

　　(2)合營(yíng)公司的終止、解散;

　　(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

　　(4)合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

　　(5)董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)一致通過(guò)的其他重大事宜。

　　第三十一條 對(duì)于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2/3以上董事通過(guò)，方可做出決定。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十二條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營(yíng)和技術(shù)管理財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門(mén)和專、兼職人員。

　　第三十三條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)和任命。總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。

　　第三十四條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十五條 合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

　　第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)______年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第三十七條 董事長(zhǎng)或帶副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

　　第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十九條 合營(yíng)公司設(shè)會(huì)計(jì)師1人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第四十條 會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，被告經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。

　　以上人員如果不稱職，經(jīng)事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。

　　第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十二條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照____(所在國(guó))合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

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